¿Qué hacer si un socio no quiere aportar a la sociedad?

aportar a la sociedad

Si usted participa y es administrador de una sociedad que ha tenido pérdidas durante el ejercicio previo, puede que requiera solicitar a sus socios nuevas aportaciones. Sin embargo, ¿qué pasa si alguno de ellos se niega a aportar a la sociedad? A continuación le explicamos cómo debe actuar.

Si ha cerrado las cuentas de su ejercicio durante el 2016, puede que su asesor le manifieste que la sociedad ha incurrido en pérdidas y que está en “causa de disolución”, es decir, cuando las pérdidas han dejado un patrimonio neto inferior a la mitad del capital social. Para regularizar dicha situación, la mejor alternativa será que los socios procedan a aportar a la sociedad los fondos necesarios, no obstante, puede que no todos están de acuerdo.

¿Es una obligación de los socios?

La respuesta es no. Aunque la sociedad se encuentre en causa de disolución, ningún socio está obligado a realizar aportaciones adicionales.

Los socios de una SL o SA sólo arriesgan el capital que aportan de modo voluntario, bien sea en la constitución o en una ampliación. Por si fuera poco, si el socio que se niega a aportar a la sociedad y no es administrador, no tendrá que asumir ninguna responsabilidad en caso de que no se regularice la situación. En cambio, el administrador sí podrá llegar a responder por las deudas de la sociedad.

Mejor tomar previsiones 

La opción ideal para evitar la situación anterior es firmar un “pacto de socios” en el que todos los participantes se comprometen a realizar aportaciones adicionales a la sociedad en caso de que incurra en causa de disolución.

Además, podrá incluir dicho compromiso en los estatutos de la sociedad como una prestación accesoria de los socios. Así, no sólo podrá exigir la aportación sino una indemnización y la posible exclusión de la sociedad para aquel socio que no cumpla lo pactado.

¿Y si no hay pacto de socios?

Si no ha tomado medidas preventivas y el resto de los socios (salvo uno) está interesado en continuar con la empresa, no tendrán más remedio que aportar nuevos fondos a la sociedad. Para lograrlo, tendrá que convocar una junta de socios indicando que el orden del día será la regularización de la causa de disolución y la propuesta de realizar una operación acordeón.

Apunte: Una operación acordeón es una reducción de capital para compensar pérdidas y un aumento de capital simultáneo en el que los socios aportan los fondos necesarios.

Tenga en cuenta que si las pérdidas son superiores al capital, la reducción será tal que podrá dejar el capital a cero. En ese caso, indique expresamente la situación en la convocatoria a junta. Una vez hecha, en la ampliación simultánea los socios tendrán el derecho de suscribir sus participaciones en la misma proporción que las actuales.

No obstante, si alguno de ellos no acude a la ampliación y debido a la reducción de capital a cero, dejará de ser socio. Por tanto, deje constancia de dicha situación en la convocatoria y ofrezca a todos los socios un balance auditado así como un informe del administrador en el que se argumente la operación.

En todos los casos, recuerde respetar los plazos y cuidar las formas a fin de evitar problemas con el socio que se niega a realizar la aportación. Envía la convocatoria a junta con 15 días de antelación. Además, si durante la junta el socio expresa su renuencia a acudir a la ampliación de capital, otorgue el plazo legal de un mes para decidir si acude o no a la operación.

¿Ha tenido experiencias similares? Cuéntenos su experiencia en los comentarios. Recuerde que si desea mayor información o asesoría, podrá consultar a los expertos de SBM Sociedades, empresa dedicada a la constitución y venta de sociedades mercantiles en toda España.