¿Como se constituye una sociedad limitada?.

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Procedimiento de constitución de una Sociedad Limitada:

Aclaramos que este es el procedimiento normal de constitución de una sociedad limitada con estatutos personalizados, no hablamos aquí de las denominadas constituciones “expres” que se pueden constituir telemáticamente a través del DUE ( Documento único electrónico) con el sistema CIRCE , ya que esta sociedades son las constituídas con unos estatutos predeterminados y aprobados por Decreto Ley, con las limitaciones que ello supone.

1.- Solicitar ante el Registro Mercantil Central, la denominación social, (se solicitan 3 nombres) *, tras 15 días hábiles de espera caben 2 posibilidades :

* Actualizado 13/10/2015; se deben solicitar 5 nombres al registro Mercantil central .

– El Registro Mercantil Central ,en el plazo aproximado de entre 2 y 4 días , acepta una de las tres denominación que Ud ha solicitado.

– El Registro Mercantil Central , en el plazo aproximado de entre 2 y 4 días ,deniega las 5 denominaciones solicitadas.

Dicha otorgación o denegación le llegará sea :

  • – Por correo certificado
  • – Por mensajería
  • – Por correo contra reembolso

*Consultar página del registro Mercantil central:

http://www.rmc.es/

2.- Depósito del Capital Social en una entidad bancaria ( mínimo legal exigido 3.006,00 € ) y solicitud del certificado de aportación de dicho capital, aportando al Banco el Certificado enviado por el Registro Mercantil Central para poder abrir una cuenta de empresa en constitución.* Cabe aquí recordar que existe también la posibilidad aportar el capital social con aportaciones no dinerarias.

* Actualizado 13/10/2015; a fecha de hoy,  y a raiz de la nueva Ley de Apoyo al Emprendedor y su Internacionalización,  ya se pueden constituir sociedades limitadas con capital social suscrito pero no desembolsado, ; son las denominadas sociedades limitadas de formación sucesiva; para más información ver siguiente entrada al blog:

http://blog.sbmsociedades.com/ley-de-emprendedores-sociedades-limitadas-de-formacion-sucesiva/

3- Elaboración de los Estatutos Sociales ; Es esta etapa es fundamental tener claro ciertos aspectos del futuro funcionamiento de la sociedad, ya que es el momento de “personalizar” y regular  aspectos tan importante como las relaciones de los socios, la toma de decisiones, el sistema de administración, el régimen de transmisión de las participaciones, las prestaciones accesorias, etc, por ello es recomendable recurrir a los servicios de un buen abogado especializado en temas mercantiles.

Los estatutos tipo que podemos encontrar en internet, así como los ya establecidos por ley ( ley de Emprendedores), son solo un formato “estandart”, que si bien nos pueden servir en lineas generales, no lo harán a la hora de personalizar ciertos aspectos ya comentados del funcionamiento de  la mercantil y la relación entre sus socios y administradores.

4.- Con el certificado bancario, el certificado de denominación y los estatutos sociales ya se puede pedir hora en Notaría.

5- Firma de la escritura de constitución ante el Notario.

6- Con la escritura de constitución se presenta el Modelo 036 de petición de CIF Provisional en la delegación de Hacienda que le corresponda por domicilio social de la empresa a menos que solicite UD. por teléfono CITA Previa en la delegación de su gusto.

Se ha de aportar debidamente cumplimentados los siguientes Folios del Modelo 036:

  • Folio 1,
  • Folio 2B,
  • Folio 3,
  • Folio 8

Dicho documento ha de estar :

– Firmado por el Administrador de la empresa

– Aportar así como fotocopia del DNI del Administrador

– Aportar una fotocopia de las escrituras de constitución

El Funcionario de la delegación de Hacienda, además de sellar dicho modelo en su primera página y de atribuirle un numero provisional de CIF, le entregará un documento ” Certificado de CIF Provisional “

Con una copia de dicho documento y copia del DNI del Administrador y rellenando un formulario de solicitud de etiquetas obtendrá un juego de etiquetas autoadhesivas con su numeración fiscal provisional.

7- Presentación de Actos Jurídicos en Agencia Tributaria correspondiente:

Ha de rellenar el modelo 600 correspondiente a cada comunidad autónoma.

7.1 – Pago del Impuesto por Constitución de Empresa ; Actos Jurídicos Documentados, cuyo importe asciende al 1% del capital social.*

*Actualizado 14/01/2015; Desde el 3 de diciembre de 2010 están exentas del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, las constituciones de sociedades.

7.2 – Inscripción en Registro de Agencia Tributaria correspondiente.

8- Presentación en el Registro Mercantil de la siguiente documentación:

  • – Presentación de la Escritura de Constitución
  • – Carta de pago de la Agencia Tributaria
  • – Fotocopia del DNI del Administrador
  • – Fotocopia de las Escrituras

Según en que Registro Mercantil de España lo presente Ud. deberá cumplimentar o no un formulario que en caso de ser necesario los propios funcionarios de dicho organismo oficial le ayudarán a cumplimentar.

.Se deja una provisión de fondo cuyo importe varía según la comunidad pero para Catalunya es de 100,19 € y que corresponde a la futura inscripción en el BORME de la documentación aportada.

Al cabo de 15 días hábiles se recuperan registradas dichas escrituras pagando un importe por su inscripción registral en el Registro Mercantil.

9. Se presenta en la delegación de Hacienda que le corresponda por domicilio social de la empresa, el modelo 036 de Hacienda con los siguientes folios debidamente cumplimentados para obtener el Certificado de CIF definitivo además de que el funcionario que le atienda selle su modelo 036:

– Folio 1

– Folio 2B

– Folio 3

– Folio 6

Se deberá aportar además de dicho modelo :

– Originales de las escrituras registradas

– Fotocopia de dichas escrituras registradas

– Fotocopia del DNI del Administrador

El Funcionario de la delegación de Hacienda, además de sellar dicho modelo en su primera página y de atribuirle un numero provisional de CIF, le entregará un documento ” Certificado de CIF Definitivo”.

Con una copia de dicho documento y copia del DNI del Administrador y rellenando un formulario de solicitud de etiquetas obtendrá un juego de etiquetas autoadhesivas con su numeración fiscal provisional

Puede en este mismo documento dar de alta la actividad de la empresa indicando el epígrafe al que corresponde en la nomenclatura de Hacienda o puede hacerlo en un posterior modelo 036 presentado.

Al solicitar el CIF definitivo Ud. solicita en el folio 6 el alta de la obligaciones fiscales automáticamente.