Sociedades | La venta de acciones entre socios

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A la hora de constituir una Sociedad Limitada entre socios, es normal que una de las partes piense en la posibilidad de, en algún momento del camino, vender o comprar el resto de la empresa. Para tal fin, es necesario planificar desde el inicio las posibilidades ciertas de la transacción, dependiendo de la figura del interesado como socio mayoritario o minoritario. A continuación ofreceremos algunos consejos para actuar de manera efectiva:

Socios mayoritarios

Uno de los casos frecuentes en el marco de una operación accionaria es la negativa de un socio minoritario a vender su parte. Imagine por un segundo que algún inversor manifiesta su interés por adquirir el 100% del capital pero, aunque usted desea la transacción, su socio (pese a ser minoritario) imposibilita la venta. Este suele ser un caso frecuente.

La mejor forma de sortear tal situación, es establecer un pacto de socios a través de un contrato que se realizará al margen de la escritura de constitución. En él, se establecerán acuerdos tales como:

–          Los socios minoritarios se comprometen a vender su participación siempre que usted (como socio mayoritario) esté interesado en vender.

–          Le compromiso estará condicionado a que el inversor interesado en comprar pague las participaciones a todos los socios al mismo precio.

No obstante, existe otra receta ideal y se resume al establecimiento de un acuerdo de opción a compra o “derecho de arrastre”:

–          Si la negativa del minoritario a vender se mantiene, a través de esta estrategia usted podrá comprar las participaciones de ese socio y completar la venta al inversor.

–          De dicha compra, se podría realizar un descuento de un 20% sobre el costo ofrecido por el inversor. De tal forma, podrá incentivar al minoritario a cumplir con el compromiso.

Socios minoritarios

Si usted es un socio minoritario, debe saber que el principal riesgo es que el inversor interesado sólo compre las participaciones del socio mayoritario. En tal caso, un tercer actor ajeno a la sociedad inicial pasará a controlarla y los minoritarios podrían quedar en una situación incómoda.  Para prevenir esa situación, puede pactar un “derecho de acompañamiento” con las siguientes características:

–          Usted podrá obligar al socio mayoritario a vender sus participaciones sólo cuando usted pueda vender las suyas al mismo precio.

–          El mayoritario estará obligado a adquirir sus participaciones al mismo precio o mayor al pagado por el inversor en la adquisición de acciones.

Debe recordar que el pacto establecido bajo ese acuerdo, no vincula a terceros (inversores externos) sino a las partes que los firman. Si el inversor no lo cumple, usted tendrá la oportunidad de exigir al socio mayoritario la compra de sus acciones al precio pactado o de ser necesario, la indemnización por incumplimiento.

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Con información de: Apuntes y Consejos